Rozliczenia ze wspólnikiem wypowiadającym udział w spółce cywilnej, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Autor: Katarzyna Kopeć
Zgodnie z art. 869 § 2 KC z ważnych powodów wspólnik spółki cywilnej może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia. Powyższy przepis jest bezwzględnie wiążący i ma zastosowanie do spółek zawartych na czas oznaczony i nieoznaczony.
Z dniem ustąpienia wspólnika wygasa stosunek członkostwa w spółce. Jednocześnie aktualizuje się obowiązek rozliczenia się z występującym wspólnikiem na podstawie art. 871 KC. Wspólnik ma roszczenie o zwrot w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu (zwrotowi nie ulega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika) oraz w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Najtrudniejszą kwestią w rozliczeniach wspólników jest oszacowanie wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczaniu wartości wkładów wszystkich wspólników. W literaturze trafnie zwrócono uwagę na niezupełności regulacji art. 871 KC[1]. Niniejszy przepis normuje jedynie podział aktywów nie wspominając o ewentualnych stratach, czyli między innymi kosztach działalności, zobowiązaniach wobec osób trzecich, roszczeniach przysługujących pozostałym wspólnikom. Konieczność ich uwzględnienia w ramach przeprowadzonego rozliczenia jest – z ekonomicznego punktu widzenia – bezsporna[2]. Zgodnie z powyższym poglądem podstawą ustalenia wartości roszczenia jest wartość majątku spółki netto w dniu ustania członkostwa w spółce. Dodatkowym argumentem przemawiającym za powyższym poglądem jest fakt, iż jego zastosowanie w praktyce pozwala uniknąć konieczności wypłacania sobie (w różnych kierunkach) należnych kwot.
Wspólnik spółki cywilnej, który wypowiedział udział w spółce, nie będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania powstałe po dacie ustąpienia ze spółki. Jednakże nadal będzie odpowiedzialny solidarnie wraz z wspólnikami pozostającym w spółce za zobowiązania powstałe, w czasie kiedy był wspólnikiem[3]. W sytuacji gdy rozliczenia dokonane z ustępującym wspólnikiem uwzględniało wartość netto jego udziału w spółce, pozostali wspólnicy zobowiązani są podjąć czynności zmierzające do zwolnienie z długu ustępującego wspólnika i są odpowiedzialni za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał świadczenia[4].
Podsumowując, jeżeli rozliczenie z ustępującym wspólnikiem uwzględniało wartość netto jego udziału w spółce, wspólnik nadal jest odpowiedzialnym solidarnie za zobowiązania powstałe przed jego ustąpieniem, ale pozostali wspólnicy są zobowiązani do zwolnienia z długu wobec powyższych wierzytelności ustępującego wspólnika.
[1] Zob. S. Grzybowski, w: System, t. III, cz. 2, s, 833 oraz zestawienie przepisów KC i KZ u A. Jędrzejewskiej, Majątkowe aspekty wycofania się wspólnika ze spółki osobowej (wyliczenia majątku spółki). PPH 1997, Nr 7, s. 13-14.
[2] Zob. S. Grzybowski, w: System, t. III, cz. 2 s. 833, J. Gudowski, w: Komentarz do KC, Ks. III, t. II, 2002, s. 628, M. Jasiakiewicz, Wystąpienie, s. 4, A. Jędrzejewska, Ustawowe, s. 22. Odmiennie S. Buczkowski, w: Komentarz KC, t. I, 1972, s, 1703 oraz K. Pietrzykowski, w: Komentarz do KC, t. II, 2005, s. 749, który uznaje regulację sposobu rozliczenia pasywów za zbędną z uwagi na treść art. 864 KC.
[3] Pogląd powszechnie przyjmowany. Zob. S. Grzybowski, w: System, t. III, cz. 2, s. 816.
[4] A. Herbert, Spółka cywilna konstrukcja prawna, 2008 s. 399.
Kancelaria Radcowska Frankiewicz Kapela
Licencjonowane artykuły dostarcza Artelis.pl.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz